O Acordo de Acionistas (Acordo) é um instrumento que tem por objetivo regular os direitos, deveres e responsabilidades dos sócios de uma empresa. O termo de “acordo de acionistas” se refere diretamente as empresas denominadas Sociedades Anônimas, sejam elas de capital aberto ou fechado. Quando a empresa é uma Sociedade Limitada o termo correto é acordo de cotistas ou de sócios. Basicamente tem o mesmo objetivo, mas para evitar confusões é recomendável a utilização dos termos corretos.
O acordo de acionistas é disciplinado pela Lei 6.404 de 1976 que é a Lei conhecida popularmente como Lei das S/A, as mesmas regras podem ser utilizadas para o acordo de cotistas.
Não existe um padrão para o Acordo, pois cada empresa tem necessidades específicas, mas existem modelos e alguns elementos que são fundamentais à este instrumento. Quanto aos modelos podemos citar:
- Acordo de comando – Define quem controla a organização através da composição da cadeia de comando, como se haverá ou não conselho de administração e outras definições. Ademais também inclui previsões sobre alterações no estatuto, aumento do capital social, entre outros.
- Acordo de defesa – Tem por objetivo proteger os acionistas minoritários evitando assim abusos dos controladores da empresa.
- Acordo de entendimento mútuo – Procura equilibrar o interesse dos controladores e dos acionistas minoritários.
- Acordo de voto – Determina como o direito de voto será exercido pelos acionistas.
- Acordo de bloqueio – Procura evitar mudanças na composição societária da empresa
- Acordo múltiplo – Contempla diversas questões de interesse da empresa e dos acionistas.
Como podemos observar, os Acordos podem ser pontuais ou mais abrangentes, mas podemos afirmar que o Acordo Múltiplo é o mais utilizado pelas empresas.
Independente do modelo de Acordo, alguns elementos fundamentais devem compor este instrumento, vamos citar aqui os mais usuais.
- Convocação de reuniões e assembleias.
- Definição dos serpenteantes da empresa.
- Regras tomada de decisões
- Critérios para distribuição de lucros e prejuízos
- Medidas de Governança Corporativa
- Regras para vendas e transferências de ações.
- Regras para aumentar a participação de quem já é acionista
- Regras para diluir a participação de quem já é acionista
- Resolução de impasse entre os acionistas
Dependendo do número de acionistas ou sócios da empresa, é importante o estabelecimento de regras do direito de venda conjunta ou Tag Along. A finalidade desta cláusula é garantir que caso um acionista majoritário venda suas ações, os minoritários poderão acompanhar a transação nas mesmas condições.
Além disso, também pode-se estabelecer no acordo uma obrigação de venda conjunta, ou Drag Along. Essa é uma outra cláusula que visa garantir a venda da sociedade.
Por exemplo, se o acionista majoritário recebe uma proposta de venda, ele pode fechar a transação com as mesmas ações dos acionistas minoritários além das suas.
Como podemos perceber, o assunto é bastante extenso e mercê uma avaliação mais detalhada no caso de implementação.
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Sucesso.